Товарищество на вере: как работает средневековая модель в наши дни

Что такое товарищество

Любое товарищество — это форма коллективной организации бизнеса, где несколько лиц объединяют свое имущество, становятся совладельцами предприятия и обязуются нести совместные риски.

Со стороны модель товарищества легко перепутать с более привычной моделью общества с ограниченной ответственностью, но есть значимые отличия. Рассмотрим их подробнее.

Отличия товарищества от ООО и других обществ:

• В товариществе должно присутствовать двое или более учредителей, в то время как общество можно открыть в одиночку.
• Как минимум один из организаторов товарищества должен быть не физическим, а юридическим лицом, то есть либо обществом, либо ИП.
• Чтобы зарегистрировать ООО или другое общество, нужен минимальный уставной капитал. У товарищества ограничений на минимальную сумму нет.
• Участник товарищества должен непосредственно вовлекаться в управление бизнесом, тогда как в общество можно вложиться только капиталом и просто получать дивиденды. Это обязательное условие распространяется только на полных товарищей, коммандиты могут ограничиться только инвестициями.
• Партнеры в обществе лично не несут долговых обязательств, если бизнес вместо прибыли принес убыток и непогашенные займы. А вот в товариществе — в зависимости от формата — либо некоторые, либо все участники рискуют не только вкладом, но и имуществом.
  К примеру, если вы и ваши партнеры закрываете убыточное ООО, вы не обязаны после процедуры расформирования возвращать займы, взятые на юридическое лицо. А вот участие в товариществе на правах полного товарища предполагает, что в случае расформирования компании, обязанность платить займ ляжет на вас и других полных товарищей.

Коммандитное товарищество: история и особенности

Товарищества бывают двух видов: полное, когда все участники вкладываются своим капиталом, управляют бизнесом и несут пропорциональные риски и обязательства, и коммандитное, оно же товарищество на вере.

Средневековый купеческий договор

Товарищество на вере, как древняя форма партнерства с ограниченной ответственностью, сформировалось с X по XIII век в Италии, когда у одних купцов возникла потребность дистанционно осуществлять торговлю за рубежом, а другим, путешествующим, стало выгодно, чтобы в их коммерческую поездку вложилось как можно больше людей. Торговые экспедиции — дело само по себе дорогостоящее, а чем больше вложений — тем проще снарядить корабль и тем выше будет потенциальная прибыль.

Договор, который регулировал подобную деятельность, назывался Commenda. Согласно ему, один из партнеров финансировал товары и расходы на поездку, а сам оставался на берегу. Второй партнер уходил в плавание, торговал в других странах и в случае успеха возвращал инвестору его вклад и половину прибыли.

Также были форматы одностороннего соглашения: «сухопутный» купец берет на себя все расходы и финансовые риски, а путешественник — купец или капитан судна — вкладывает только свое время и силы. Он отправляется в экспедицию, выполняет всю работу в одиночку и получает за это всего четверть заработанной сверх окупаемости суммы, зато в случае неудачи не рискует деньгами.

Как устроено современное коммандитное товарищество

Модель товарищества на вере оказалась настолько удобной и простой, что ей удалось дожить до наших дней, претерпев незначительные изменения. Современное коммандитное товарищество предполагает два различных формата партнерства:

Полные партнеры — партнеры, которые управляют бизнесом и несут полную ответственность по долговым обязательствам организации. Полными партнерами по закону могут стать только юридические лица.

Коммандитные партнеры — партнеры, которые не управляют товариществом, но зато и рискуют только своим вкладом. В товариществе на вере предусмотрено участие от одного до двадцати коммандитов, причем ими могут быть как юридические, так и частные лица, или даже учреждения.

Коммандитные товарищества в мире

В Европе по числу коммандитных товариществ лидирует Германия — там порядка 150 000 компаний, которые выбрали эту форму организации. Например, немецкое подразделение всемирно известного автомобильного гиганта Rolls-Royce. Кроме того, крупнейшие сети продуктовых магазинов Lidl и Kaufland действуют по модели «Stiftung & Co. KG», а это ни что иное, как разновидность коммандитного товарищества. Также, как и в российском формате, немецкие коммандитные товарищества предполагают, что есть полноправные (полные) товарищи, которые непосредственно заняты управлением и несут на себе все риски, а есть коммандиты. В отличие от российского формата, немецкие коммандиты — не только инвесторы, они также имеют право голоса и принимают участие в решении задач компаний. А масштаб полномочий коммандитов каждая компания определяет внутренней документацией.

Во Франции, как и в России, товарищество на вере во многом вытеснено другими бизнес-моделями. Зато среди представителей этой формы организации такие бренды как Bonduelle, Michelin и Hermès. Распространенность формата коммандитного товарищества среди сверхпопулярных французских брендов связана с тем, что во Франции принято сохранять управление крупными компаниями в пределах узкого круга генеральных собственников (часто это члены одной семьи), а для этого лучше всего подходит коммандитная бизнес-модель.

Схожая корпоративная форма — Limited liability partnership, товарищество с ограниченной ответственностью — существует в США, Великобритании и Австралии. Юридические и бухгалтерские компании предпочитают именно такую форму организации. Однако у LLP, в отличие от коммандитного товарищества, менее жесткие рамки, и степень ответственности партнеров может быть различной в зависимости от юрисдикции.

Коммандитные товарищества в России: взгляд изнутри франшизы

В современной России товариществ на вере мало, в отличие от западных стран, откуда родом этот формат. По данным статистики ФНС, в 2024 году существовало всего 163 коммандитных товарищества. Среди них — популярная нижегородская франшиза «Автосуши Автопицца».

Мы попросили Сергея Владимировича Пименова, сооснователя компании «Автосуши Автопицца», рассказать нам о своей компании и особенностях работы товарищества на вере.

— Расскажите о своей компании. Как вы выбрали эту форму организации?

— Есть ли какие-то особенности, влияющие на вашу работу с франчайзи?

— На ваш взгляд, у этой модели есть перспективы стать более популярной в России? Если да, то в каких отраслях?

Итоги

Товарищество на вере — хороший способ привлечения инвестиций. С одной стороны, инвестор будет партнером, который получает прибыль от совладения компанией и при этом не рискует личными финансами.

С другой стороны, коммандит не будет вмешиваться в политику руководства и управление делами. Но и ответственность не на нем, а на полных партнерах, причем высокая — они рискуют не вложениями, а всеми личными средствами. Так что при выборе этого формата лучше быть аккуратным с корпоративными займами, ведь в случае чего полные партнеры будут расплачиваться по кредитам фирмы. Возможно, именно поэтому коммандитные товарищества слабо распространены, ведь в России высока доля закредитованности в бизнесе.

Однако если вы уверены в своем бизнес-плане и не планируете расширяться за счет кредитов, модель товарищества на вере будет для вас не менее эффективным инструментом, чем для многих и многих поколений предпринимателей до вас.